產業風險分析系列 1 - 原產地規則之概念、風險與契約設計（下）

上一篇我們談到了原產地規則的基礎概念與常見的三種規範模式，在對此有初步的認識後，本篇我們將進一步說明原產地規則的違規風險，以及如何透過供應商的查核與契約條款的設計，以大幅降低此類風險與交易成本，幫助企業在跨國貿易中安全前行。

首先，違反原產地規則最直接的風險，係來自於關稅成本的增加與罰款責任，尤其國際社會正處於美中等大國博弈與各國保護主義興起之背景，許多國家基於國防安全與國內經濟之考量，常常對於來自不同原產地之貨物設有顯著的關稅差異，甚至直接禁止特定貨物之進口。而為避免業者透過不法方式規避關稅與進出口限制，各國近年來亦逐漸提高對於原產地申報不實行為之罰款，並可能將違規之企業列入觀察名單，加重違規企業未來的查驗程序。

其次，倘若貨物在進口時遭海關認定有違反原產地規則之疑慮，海關人員可能會扣留所有貨物，並要求企業補件或提供更多產地說明證據，而無論最終結果如何，業者都恐面臨冗長的行政調查，從而導致原定交貨時程之遲延。此不僅將嚴重影響供應鏈關係，亦可能產生額外之倉儲與物流成本，甚至觸發違約責任。

再者，縱算成功進口，亦不代表後顧無憂，在供應鏈相對複雜之產業中，上游業者提供的原產地資訊是否正確，將直接影響下游業者在出口貨物時之原產地資格認定，若上游業者在進口時提供的產地資訊有誤，將可能導致下游業者在出口時遭受申報不實的處罰。此類風險不僅可能破壞客戶關係，更可能藉由契約之設計轉嫁給上游業者承擔。

此外，企業若被認定有「洗產地」之嫌疑，而被列入黑名單或觀察名單，更會嚴重損害企業商譽，進而導致市占率流失之後果。誠如近期安世半導體遭限制出口的案例，在某些對於供應鏈較敏感的產業領域，一旦企業有過違規前例，縱算日後獲得澄清或改善，客戶為避免供應中斷之風險，必將尋找替代之供應來源。

面對上述風險，企業除應對各國之原產地規則有清楚的認識外，如何建立縝密之供應商查核與管理機制，並透過契約條款之設計，有效地釐清責任、轉移風險，更至關重要。

舉例而言，為有效降低供應商產地申報不實，導致自身違反原產地規則之風險，企業可以在契約中明確要求供應商為相關的聲明與保證，並要求檢附相關證明文件。需注意的是，無論是聲明與保證之內容，或是相關證明文件之條件要求，均務必具體明確，以免日後有模糊解釋之空間。再者，企業亦應於契約中明確劃分原產地申報錯誤時之責任歸屬與風險分擔，以確保能將違規的後果轉嫁於違約之一方，而此類條款對於違約態樣之定義亦應力求清楚全面。

又或是為減少貨物遭遇海關查驗時之滯留風險，企業亦可以在契約中具體列出供應商需負擔之資訊提供與協力義務，以確保在遭遇查核時，能迅速獲得供應商的解釋說明。此外，考量到原產地爭議涉及跨國貿易往來，如何依據具體情況，設計最有利之紛爭解決機制、準據法與管轄，亦相當重要。

在全球化逐漸式微、供應關係重組與保護主義盛行的趨勢下，原產地規則之定義、應用與風險意識，或許從未如此重要，當違規的成本顯著提高，跨國企業的思維重心正逐漸從追求更實惠的生產成本，轉向更嚴格的供應鏈查核與法令遵循。而正是在這樣的環境下，企業更應步步為營，清楚掌握原產地規則、準確評估風險，並透過專業律師的協助，建立完善的風險管理策略與契約架構，確保在劇烈變動的時代洪流中永續經營。

程逸信衡國際法律事務所

【 產業風險分析系列 1 - 原產地規則之概念、風險與契約設計（下）】