產業風險分析系列 1 - 原產地規則之概念、風險與契約設計（上）

自美國總統Donald Trump上任以來，無論是對等關稅、半導體關稅或藥品關稅等變動劇烈的貿易政策或小道消息，關稅的討論幾乎佔據了每天的新聞版面，也深深影響特定產業、乃至國家整體的生產策略與競爭力。

然而，不論是針對何種產業、亦不論是5%、10%還是100%，課徵關稅之前均有個關鍵問題要解決，即「如何認定進口貨品是來自哪個國家」，在這個全球化供應鏈與區域貿易協定蓬勃發展、複雜交錯的時代，一台手機的鏡頭可能來自台灣、機殼可能是中國生產、晶片可能在美國設計、最後在印度組裝完成，那麼，當這台手機進口到英國時，究竟要如何認定這是哪個國家的產品？即是政府與企業在決定要如何課徵或減免關稅時無法迴避的難題，而此難題的背後，就涉及了本文要討論的主角－「原產地規則」（Rules of Origin, RoO）。

本文將針對原產地規則的概念、運作模式與潛在風險進行基礎介紹，並提出能降低風險的契約設計策略，以協助企業在這個保護主義興起、地緣政治盛行的時代，能最大程度的辨識與控制風險，確保國際貿易之順暢。

原產地規則如前述，就是一套用以判定貨物「來自哪個國家」的法規，其核心目的，在於藉由區分貨物的來源，以便各國海關能據此實施差別化的貿易政策，包含優惠性與非優惠性的原產地規則。前者是指來自特定原產地之貨物，可適用較低、甚至減免的優惠關稅稅率，這是自由貿易協定（FTA）或其他區域經貿同盟的核心機制，例如我國近年積極爭取加入的《跨太平洋夥伴全面進步協定》（CPTPP），出口商必須證明其產品符合該協定之原產地標準，才能享有相關的貿易優惠。後者則主要是為執行貿易保護政策而設計，像是針對不同國家的特定商品設定進口配額、課徵反傾銷稅或執行貿易禁運等，舉例而言，美國限制特定國防產品不得自中國進口，或是對東南亞的太陽能面板課徵反傾銷稅，均是非優惠性原產地規則的體現，海關應依據該規則所定標準，判定進口產品是否來自被制裁國家。

無論是以優惠性或非優惠性為目的，原產地規則之認定標準主要有二種，即「完全取得」（Wholly Obtained）與「實質轉型」（Substantial Transformation），以下分述之：

「完全取得」標準是若產品完全在特定國家境內取得或生產製造，即認定該產品之原產地是該國家，此標準通常適用於農產品、礦物或漁獲等商品，例如CPTPP第3.2、3.3條規定於成員國內種植或採集之植物，是完全於成員國內取得或生產之產品，即得以成員國為原產地。

「實質轉型」標準則是指當產品的生產製造過程涉及多個國家時，應以產品最終完成實質性改變的國家為原產地，至於如何認定產品是否發生實質性改變，實務上主要有三種認定標準：

1. 稅則號列變更（Change in Tariff Classification, CTC）：此標準是指，產品所使用的進口原物料，在某特定國家經過足夠幅度的加工後，使其最終成品的稅則號列（HS Code）發生了指定變化，此時該國家即可被認定為該產品的原產地。舉例而言，越南是許多成衣廠的所在地，但其布料、鈕釦等原物料可能來自其他國家，假設其利用來自中國的布料（HS Code可能是520832）以及來自韓國的鈕扣（HS Code可能是960621），在越南加工製成一件外套（HS Code可能是620332），此時由於進口原物料（布料、鈕扣）的HS Code在經過加工後，使最終成品（外套）的HS Code發生了變化，即可能認定越南是該外套的原產地。

2. 區域產值含量（Regional Value Content, RVC）：此標準相較於稅則號列變更，則更著重於產品的經濟價值，也就是若產品的最終售價中，有特定比例的價值是在某特定國家所製造或貢獻的，那麼該國家即可被認定為該產品的原產地。舉例來說，假設某自由貿易協定規定，筆記型電腦在成員國內的區域產值含量需大於50%，方可認定是以成員國為原產地，而享有關稅優惠，則若某筆記型電腦售價100美元，其成本部分有35美元是用來採購其他國家的晶片，45美元則是本地的製造或原物料成本，20美元是利潤，則該筆記型電腦在成員國內的區域產值含量即為65%，符合該自由貿易協定之優惠規定。

3. 特定製程（Specific Process）：此標準則是針對特定產業或產品，要求必須有某項關鍵的製造或加工程序在特定國家完成，方得以認定該產品是以該國家為原產地。例如某些科技或電子產品會要求在特定國家進行印刷電路板 (PCB) 的組裝測試，方能認定該國家為該產品之原產地。

以上就是原產地規則的基礎概念與實務上常見的規範模式，台灣是以出口為導向的國家，企業在進行跨國貿易時，務必事先掌握出口國的原產地規則，以確保產品的流通與競爭力。然而，百密一疏，各國的貿易政策常有變動、相關執行細節亦可能有模糊空間，導致企業更難以完全掌控交易對象之不當行為，故企業如何識別原產地規則的違規風險，以及如何透過契約設計最大程度的降低風險與交易成本，即至關重要，也是透過律師把關的最大價值所在。

程逸信衡國際法律事務所

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